由于境內(nèi)證券市場(chǎng)的高市盈率,近來有很多客戶向我咨詢外商投資企業(yè)是否可在境內(nèi)上市？從法律性質(zhì)來說，外商投資企業(yè)亦為中國(guó)法人，在境內(nèi)上市并沒有法律障礙，有關(guān)主管部門證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部也持積極態(tài)度，但卻缺少操作細(xì)則。在中國(guó)的法律和政策環(huán)境下，如果沒有操作細(xì)則，往往意味著政策的執(zhí)行力不足。已在境內(nèi)上市的外資企業(yè)大多為外資參股企業(yè)，外資控股企業(yè)上市的案例較少外商投資企業(yè)上市，使投資機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)外資控股企業(yè)的投資和保薦上市心存疑慮，裹足不前。
2001年11月原外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)商務(wù)部）和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》外商投資企業(yè)上市，2002年3月證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第17號(hào)－－外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》，確立了外資企業(yè)上市的政策框架和基本規(guī)范。2001年12月前證監(jiān)會(huì)主席周小川在一次投資論壇上表示，外資企業(yè)在境內(nèi)上市實(shí)際上一直沒有政策障礙，只是由于過去是額度審批制，導(dǎo)致外資企業(yè)難以取得上市額度。但放開額度審批制多年以后，外資控股企業(yè)上市仍未見實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
外資控股企業(yè)在適應(yīng)境內(nèi)資本市場(chǎng)慣例及監(jiān)管環(huán)境方面也會(huì)面臨一些問題。例如，境內(nèi)發(fā)行上市對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易限制較為嚴(yán)厲。解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題意味著業(yè)務(wù)的重新整合，并可能使很多關(guān)聯(lián)公司失去稅收優(yōu)惠，令很多外資股東一時(shí)難以取舍。另一個(gè)選擇是，把不同公司置于一家位于境內(nèi)的投資控股公司旗下，但境內(nèi)目前還不允許此類不實(shí)際從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的控股公司上市。另外，一些外資股東對(duì)境內(nèi)上市后發(fā)起人股份須自愿鎖定三年等“慣例”接受度也不高。
最近，證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部權(quán)威人士表示，外資控股企業(yè)境內(nèi)上市無論在法律上還是實(shí)際上都沒有障礙，監(jiān)管部門對(duì)外資企業(yè)上市持鼓勵(lì)態(tài)度被再次強(qiáng)調(diào)。2004年以來，共有8家在境內(nèi)成功上市的外資控股企業(yè)，我們附后列出了已在境內(nèi)成功上市的8家外資控股企業(yè)，及其發(fā)行上市前外資控股比例、外資來源國(guó)或地區(qū)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、外資控股股東的資產(chǎn)是否主要分布在境內(nèi)，以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等其他可能對(duì)發(fā)行上市審核影響權(quán)重較大的情況。
綜上，對(duì)外資控股企業(yè)境內(nèi)上市的政策環(huán)境持樂觀態(tài)度，外資控股企業(yè)境內(nèi)上市本質(zhì)上仍是是否符合境內(nèi)發(fā)行上市條件的問題。外資控股企業(yè)境內(nèi)上市的問題應(yīng)回歸其“基本面”，即擬上市外資控股企業(yè)是否真正符合境內(nèi)發(fā)行上市條件、是否已準(zhǔn)備好適應(yīng)境內(nèi)證券市場(chǎng)慣例及監(jiān)管環(huán)境等，而不應(yīng)再糾結(jié)于“外資”或“外資控股”。
2004年以來8家已在境內(nèi)A股成功上市的外資控股企業(yè)：
1.東睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司發(fā)行上市前由日資控股60%，從事粉末冶金行業(yè)，產(chǎn)品主要用于汽車、摩托車、空調(diào)、冰箱等，控股股東日本睦金屬境外資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力遠(yuǎn)小于境內(nèi)擬發(fā)行上市公司。
2.成霖股份（002047）于2005年5月31日在中小板上市。公司發(fā)行上市前外資控股72.80%，其中臺(tái)資成霖企業(yè)控股57.45%（通過在維京群島注冊(cè)的公司），主要生產(chǎn)用于廚房及衛(wèi)生間的水龍頭、衛(wèi)浴掛具及花灑等。
3.海鷗衛(wèi)?。?02084）于2006年11月24日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股52%（通過在香港注冊(cè)的公司），主營(yíng)水龍頭零組件等衛(wèi)浴五金產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，控股股東除投資于發(fā)行人以外，不從事其他事具體產(chǎn)品的制造和銷售。
4.信隆實(shí)業(yè)（002105）于2007年1月12日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股79.9%（通過在香港和薩摩亞注冊(cè)的公司），主營(yíng)自行車零配件的生產(chǎn)和銷售。實(shí)際控制人控制的臺(tái)灣信隆資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力小于發(fā)行人。
5.晉億實(shí)業(yè)（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.62%以上（通過維京群島注冊(cè)公司及個(gè)人持股），主營(yíng)緊固件產(chǎn)成品，屬于其他通用零部件制造業(yè)。除晉億實(shí)業(yè)外，公司實(shí)際控制人還先后在中國(guó)臺(tái)灣、馬來西亞分別設(shè)立了晉禾企業(yè)、晉緯控股兩家緊固件生產(chǎn)企業(yè)，三家企業(yè)均在全球市場(chǎng)進(jìn)行緊固件銷售，且在部分市場(chǎng)的銷售存在交叉。
6.漢鐘精機(jī)（002158）于2007年8月17日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股98.5%（通過在巴拿馬及維京群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)螺桿式壓縮機(jī)，屬于普通機(jī)械制造業(yè)。公司與間接控制股東臺(tái)灣漢鐘存在較多的關(guān)聯(lián)交易，業(yè)務(wù)上存在部分重合，但銷售地域不同。
7.斯米克（002162）于2007年8月23日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股96.36%（通過在維京群島及開曼群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)?；u和釉面磚的生產(chǎn)和銷售，屬于建筑陶瓷行業(yè)。
8.羅普斯金（002333）于2010年1月12日在中小板上市。公司發(fā)行上市前臺(tái)資控股93.80%（通過在開曼群島及維京群島注冊(cè)的公司），主營(yíng)鋁型材的生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)臺(tái)灣羅普斯金僅在臺(tái)灣地區(qū)僅保留了對(duì)已售產(chǎn)品的維修及保養(yǎng)業(yè)務(wù)。
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