前段時間在一門課程上了解了國軒高科借殼上市的案例，完成了案例作業(yè)，其中有些部分可以用來回答這個問題，我把作業(yè)中和問題相關(guān)的內(nèi)容粘貼在下面，為了方便大家理解，我會先把案例簡單介紹一下。
民營企業(yè)發(fā)展越來越成為國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要驅(qū)動部分，對于資金密集型的民營企業(yè)，融資時公司發(fā)展中不能忽視的重要環(huán)節(jié)。借殼上市一直是資本市場上的熱門話題。國軒高科作為成功借殼上市公司中的一員，具有較強(qiáng)的代表性，借殼上市對這家民營企業(yè)的發(fā)展具有重要意義，下文結(jié)合案例說明。
案例概述
（一）借殼與讓殼動機(jī)
國軒高科希望通過借殼獲得上市地位，進(jìn)而擴(kuò)大融資渠道，獲得更廣闊的發(fā)展空間。但先是遭遇新股審批暫停，后因業(yè)績波動較大、污染較重等問題未達(dá)到IPO要求，國軒高科遭遇上市失敗。一方面IPO 上市時間成本高，另一方面鋰電池作為綠色環(huán)保型動力電池廣泛受到公眾關(guān)注，國家有關(guān)部門提出新能源汽車的推廣量將會大幅提高，國軒高科需要在市場氣候還未改變前抓緊上市。而現(xiàn)實(shí)情況是國軒高科鋰電池產(chǎn)業(yè)還有成長空間，急需資金進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化，因此借殼上市成為最佳選擇。
而東源電器公司所處的輸配電設(shè)備的行業(yè)競爭越來越激烈，公司經(jīng)營業(yè)績平淡，但成長性不足，主營業(yè)務(wù)處于增收不增利的艱難局面，發(fā)展前景存在著較大的不確定性，持續(xù)盈利空間比較有限。東源希望通過重組進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，提升公司發(fā)展?jié)摿?、盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，進(jìn)而提高公司市場競爭力，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。
（二）借殼上市方案
考慮到東源股權(quán)相對集中，股本規(guī)模相對較小，負(fù)債規(guī)模較小，控股股東孫益源積極推進(jìn)本次并購重組，國軒高科將其選作殼公司。
首先，發(fā)行股份購買資產(chǎn)。珠海國軒貿(mào)易有限責(zé)任公司等9家企業(yè)及李晨等42名自然人將合計持有的國軒高科99.26%股權(quán)作價33.26億元出售給東源電器，東源電器將發(fā)行股4.88 億股向交易對方支付交易對價。本次重大資產(chǎn)重組完成后，國軒高科成為東源電器的控子公司。
其次，向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。東源電器擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額8.208億元，募集資金總額將不超過本次交易總額的25%，特定對象將以現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次發(fā)行的股票。根據(jù)擬募集配套資金的金額及發(fā)行價格計算，東源電器本次募集配套資金擬發(fā)行股份數(shù)量為1.21億股。本次交易完成后，東源電器的控股股東將變更為珠海國軒，實(shí)際控制人將變更為李縝
（三）借殼上市效果
業(yè)務(wù)方面，在本次并購交易前，東源電器的主營業(yè)務(wù)為輸配電產(chǎn)品和鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品；并購重組后，公司將動力鋰電池板塊與輸變電板塊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，主營業(yè)務(wù)變成電池和輸配電產(chǎn)品。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，珠海國軒成為上市公司的控股股東，持股比例達(dá)25.05%。重組前總股本為25336.80萬股，重組后達(dá)到86233.21萬股。
市場表現(xiàn)方面，國軒高科2014年9月到2015年9月一年間股價出現(xiàn)了巨大變動，從每股7 元左右飆升到了每股近40元，市場變現(xiàn)良好。
考慮到自身發(fā)展需要、行業(yè)競爭激烈和轉(zhuǎn)瞬即逝的市場氣候，國軒高科毅然選擇借殼上市，快速融資。國軒高科的成功借殼上市為它帶來了什么？應(yīng)當(dāng)從哪些角度去評價國軒高科借殼上市的成功之處？
問題分析
（一）資本市場表現(xiàn)向好
信息與信號理論認(rèn)為企業(yè)并購傳遞給市場參與者一定的信息或信號，表明目標(biāo)企業(yè)的未來價值可能提高，從而促使市場對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行重新評估或激勵目標(biāo)企業(yè)的管理層貫徹更有效的競爭戰(zhàn)略。根據(jù)該理論，現(xiàn)實(shí)中不存在強(qiáng)勢有效市場，由于信息不對稱，處于信息優(yōu)勢的企業(yè)就能利用內(nèi)部信息，獲得超額報酬。借殼行為向市場表明殼公司價值被低估，或者殼公司將從事更有效率的活動，因此收購殼公司是有利可圖的，從而導(dǎo)致其股價上升。國軒高科收購東源公司，不論并購是否成功，最后股價的市場表現(xiàn)極有可能是向好的，東源公司被選中作為殼資源被并購會向市場傳遞一個信號，即東源公司之前的市價被低估，因此獲得重新定價的機(jī)會。
在成熟的資本市場上，公司的股票價格可綜合反映該公司的資產(chǎn)價值、盈利能力、未來預(yù)期盈利能力等，即上市企業(yè)的內(nèi)在價值會表現(xiàn)在企業(yè)股價上。雖然 中國A 股市場發(fā)展不完善，上市公司股價在很多時候受到投機(jī)因素的影響，在短 期內(nèi)的股價波動并不能很好地體現(xiàn)公司的價值。但從長期看，股價的持續(xù)上揚(yáng)說明投資者看好公司的成長性。2014 年9月10日，證券市場傳出國軒高科擬借殼東源電器的消息，公司股價在之后短期內(nèi)大幅上升; 2015年4月20日，證監(jiān)會核準(zhǔn)重組方案并由上市公司發(fā)布公告后，股價總體上升;
2015年9月29日，證監(jiān)會批準(zhǔn)“東源電器”正式更名為“國軒高科”，至此，國軒高科成功完成借殼上市，國軒高科更名當(dāng)日，股價再次大幅上漲。 國軒高科2014年9月到2015年9月一年間股價出現(xiàn)了巨大變動，從每股7 元左右飆升到了每股近40元，公司股價一年內(nèi)翻了五、六倍。
（二）股權(quán)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化
企業(yè)管理者僅擁有少量的公司股票或者公司股權(quán)分散，就難以有效地監(jiān)督管理層，則容易產(chǎn)生代理問題。代理理論認(rèn)為并購可以對現(xiàn)有管理層構(gòu)成有效的威脅，是解決代理問題的重要途徑。
國軒高科與東源電器的交易直接影響了上市公司額股權(quán)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)重新整合后，珠海國軒成為上市公司的控股股東，持股比例達(dá)25.05%。重組前總股本為25336.80 萬股， 重組后達(dá)86233.21萬股。通過借殼上市，國軒高科對于管理層進(jìn)行了洗牌，對于原有管理層的清洗和對于新管理者的引入有利于提高公司的經(jīng)營管理效率，公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化使得公司收到更好地治理效果。
（三）業(yè)務(wù)整合協(xié)同發(fā)展
協(xié)同效應(yīng)理論可以用1+1＞2表示，它指的是并購雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，使企業(yè)經(jīng)營效率提高，并且增加整個社會的福利。管理協(xié)同是指高管理效率的公司是為了充分利用自己的管理資源，去并購管理效率低的公司，使得被并購方的管理效率也得到改善。經(jīng)營協(xié)同理論認(rèn)為經(jīng)濟(jì)上具有互補(bǔ)性的企業(yè)進(jìn)行合并，合并后的企業(yè)能夠共享資源，并且實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)；如果是橫向并購，那么企業(yè)可以利用殼公司的生產(chǎn)資源和渠道資源等，擴(kuò)大生產(chǎn)，提高市場份額如果是縱向并購，即擬上市公司并購器產(chǎn)業(yè)上下游的殼公司，則有利于企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，從而提高企業(yè)經(jīng)營效率和產(chǎn)品的利潤率，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的提升。
業(yè)務(wù)方面，在本次并購交易前，東源電器的主營業(yè)務(wù)為輸配電產(chǎn)品和鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品；并購重組后，公司將動力鋰電池板塊與輸變電板塊的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，主營業(yè)務(wù)變成電池和輸配電產(chǎn)品。
（四）優(yōu)化資源增加份額
市場勢力理論指的是企業(yè)通過并購行為，能夠有效提升器市場占有率以及其在行業(yè)中的競爭力。根據(jù)該理論的分析，現(xiàn)代市場是競爭市場，公司不僅面臨著本國企業(yè)的競爭，同時面臨著來自國際市場的競爭。借殼上市的企業(yè)可以選擇通過借殼整合、優(yōu)化雙方公司的資源，以在短時間內(nèi)提高公司的知名度和市場份額；又可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，拓寬企業(yè)的經(jīng)營資源借殼上市流程，增強(qiáng)自身實(shí)力，使其由足夠?qū)嵙故袌錾系母偁帉κ帧鹘y(tǒng)的市場力量理論認(rèn)為企業(yè)并購的動機(jī)源于對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，并購降低了市場中企業(yè)數(shù)量，提高了市場集中度，便于剩余企業(yè)進(jìn)行串謀，操縱市場價格，從而獲得超額壟斷利潤。而當(dāng)代理論認(rèn)為市場集中度提高往往是激烈競爭、優(yōu)勝劣汰的結(jié)果，而且在實(shí)際競爭中，企業(yè)串謀幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。他們指出市場一方競爭者的并購擴(kuò)張行為將迫使其他企業(yè)進(jìn)行并購重組，同時，先發(fā)企業(yè)往往有很強(qiáng)的動機(jī)加快并購步伐，即具有繼續(xù)并購的動機(jī)。引起企業(yè)之間的并購重組大戰(zhàn)。而且這種并購有助于提高市場的標(biāo)準(zhǔn)化程度，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的資源互補(bǔ)。
國軒高科通過借殼上市短時間內(nèi)獲得良好的市場表現(xiàn)，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，并完成了業(yè)務(wù)鏈整合，增強(qiáng)了市場競爭力，對其未來發(fā)展形成了強(qiáng)大助力。
（五）證監(jiān)會支持
經(jīng)過借殼上市借殼上市流程，公司完成業(yè)務(wù)整合，提高了核心競爭力，資本市場股價一路飆升，良好的市場表現(xiàn)向廣大外部投資者傳遞了利好信息，有利于增強(qiáng)市場信心，活躍市場交易，由此被證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)看好，這樣的市場表現(xiàn)有利于公司得到證監(jiān)結(jié)構(gòu)和地方政府的積極引導(dǎo)和支持保護(hù)，從何獲得更進(jìn)一步的發(fā)展。
綜上，民營企業(yè)借殼上市并非徒勞，其意義重大，對其發(fā)展有極大的促進(jìn)作用。
能力有限，歡迎批評指正。
禁止轉(zhuǎn)載，感謝閱讀。
更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
