深圳可立克科技股份有限公司董事會關于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形的說明深圳可立克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬采用支付現(xiàn)金的方式購買李東海持有的深圳市海光電子有限公司（以下簡稱“海光電子”）10.00%的股權，鑒于公司已于2022年2月25日取得海光電子54.25%的股權，因此上述交易實施完成后，公司將持有海光電子64.25%的股權，實現(xiàn)對海光電子的控制（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司現(xiàn)就關于本次重組不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十三條規(guī)定的重組上市情形說明如下：《重組管理辦法》第十三條規(guī)定：“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)股份公司上市的條件，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上；（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；（五）上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化；（六）中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。”最近三十六個月內(nèi)，公司實際控制人未發(fā)生變化。本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，本次交易前后上市公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化，且本次交易不涉及向公司實際控制人及其關聯(lián)方購買資產(chǎn)。因此股份公司上市的條件，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。特此說明。深圳可立克科技股份有限公司董事會2022 年 3 月 11 日
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